浙东连失三城，道光只好勉强应战，派他的侄子奕经为扬威将军，调集各省军队开赴浙江前线。奕经骄奢淫逸，并把浙江人民都看做“汉奸”。到1842年3月10日，才毫无准备地冒失进攻，想侥幸取胜，结果不但没能收复三城，反而失了慈希。清政府的无能，更助长了侵略者的嚣张气焰，5月17日又攻陷江浙两省海防重镇乍浦。

    这时统治集团惊慌失措，投降派四处活动，竭力主张议和。道光帝决计投降，立即派投降派头子蓍英、伊里布赶往浙江求降。道光帝诚意投降，英国侵略军却毫不理会，继续进攻，打算侵占南京后逼迫清政府无条件投降。6月16日，吴凇口失陷，上海、宝山相继失守，英军直逼镇江。镇江战役，恩格斯曾这样地称赞：“驻防旗兵虽然不通兵法，可是决不缺乏勇敢和锐气。这些驻防旗兵总共只有1500人，但却殊死奋战，直到最后一人。……在这次战斗中，英军损失了185人”。8月初，英国兵船八十多艘开到南京下江面。