北方白波战旗飘飘，西南方向也硝烟漫漫。公元188年5月，马相、赵祗等在绵竹（今四川绵竹县东）起义，自号黄巾，先杀绵竹县令，接着又攻杀了益州刺史戏俭，队伍扩大到一万多人，连破蜀郡（郡城在今四川成都市）、键为（郡城在今四川眉山县东北）等郡，马相称天子，起义军控制了益州大部分地区。这次起义后来被血腥镇压，益州的统治权相继落入东汉的宗室刘焉、刘璋、刘备之手。

    同年10月，保持坚强实力的青、徐二州的黄巾复起，转战各地，同东汉统治者和地方豪强割据势力展开了激烈的搏斗，在长期的战火锻炼中发展壮大。公元189年，他们进攻北海（治所在今山东寿光县东南）。自命为儒家祖师孔丘后代的北海相孔融，眼见东汉王朝每况愈下，实在伤心，他念念不忘“讲武”，口口声声“靖难”，其实却是个草包，被黄巾军杀得落荒而逃，躲进都仓（今山东昌邑县西），又被起义军管亥所部包围，吓得他赶紧派人求救于平原（治所在今山东平原县西南）像刘备，才总算逃脱了性命。公元191年，青州黄巾三十万人进入渤海（郡城在今河北交河县东），准备同河北黑山军会师，虽然受到严重挫折，但折回山东后，却一直得到广大农民的拥护和支持，有的全家男女老幼都参加了起义队伍，使青州黄巾迅速发展到一百多万人。公元192年4月，青州军攻入济州，杀任城（治所在今山东济宁市）相郑遂，北山转入东平（治所在今山东东平县东）。这时，济州刺史刘岱想要发兵阻击，济北（治所在今山东长清县南）相鲍信谏阻说：“使不得啊！现在碰上的是百万黄巾，得到百姓拥护；咱们自己的士卒又无斗志，与其硬拼，不如固守，等待适当时机再想办法吧。”刘岱不听，强打精神出城迎战，一交锋就被起义军斩于马下。接着，起义军又在寿张（今山东寿张）同敌人进行“昼夜会战”，敌军贪生怕死，畏惧不前，被精悍勇猛的黄巾军打得大败，鲍信也被杀死。真是大灭了敌人的威风，大长了革命人民的志气。公元193年3月，黑山军一部数万人由于毒率领，又攻入翼州的首府邺城，杀死郡守，俘虏了袁绍的家属。